“资金出境难”的困局一直萦绕着拥有跨国投资需求的国内企业和个人。因此，如果看好国外某项目的发展前景，那么通过设立开曼群岛豁免有限合伙企业(Cayman Islands Exempted Limited Partnerships，以下简称“ELP”)作为海外投资基金，募集海外资本以进行项目投资，乃不失为一个可行的选择。

　　开曼群岛汇聚税收中性环境、成熟的融资和监管制度、务实的法律以及可靠的服务供应商，是ELP的热门注册地。

　　设立ELP的目的和好处是什么?

　　ELP 经常用作投资基金，特别是用来进行风险投资/私募股权交易而成立的基金。同时，它可以在各个国际认可的证券交易所上列出豁免有限合伙企业的利益，其中包括开曼群岛证券交易所。

　　ELP 是适合各类税务计划目的的架构，例如通过ELP在其他司法管辖地区持有资产。ELP 是一种具吸引力的合伙交易方式，能灵活地以有限责任的形式引入被动投资者作为合伙人。

　　根据开曼群岛的《豁免有限合伙法》(“ELP法”)规定，一个合伙企业是由多个合伙人(即两名或以上)以盈利目的而营运的一个组织。这些合伙人可以是个人，也可以是法人团体。ELP 法规定，要成为一个ELP，合伙企业必须有：至少一名普通合伙人，在豁免有限合伙企业的资产不足的情况下，对ELP的所有债务和义务负责;和至少一名有限合伙人，在非常有限的条件之外，不用对在ELP中超出该有限合伙人投资资本的债务和义务承担责任。

　　普通合伙人(GP)

　　普通合伙人在ELP中的地位举足轻重。ELP没有独立的法律人格，因此，普通合伙人的权力、义务及责任相当重要。

　　ELP所有信函、合约、契约、文书指示或其它任何性质的文件，均须通过普通合伙人代表ELP签署。ELP的财产和资产均由普通合伙人代为持有。所有因ELP财产和资产提出的行动、诉讼、要求或法律程序，均应由普通合伙人作代表提出。

　　ELP法要求，一个ELP至少有一名普通合伙人必须是长驻开曼群岛。更具体地说，至少有一名普通合伙人必须：是开曼群岛居民(如果是个人);或是开曼群岛公司或是一个在开曼群岛注册的海外公司，也即是开曼公司法下的外国公司(如果是公司);或是在开曼群岛注册的ELP或是在开曼群岛注册成立的海外外国有限合伙企业(如果是合伙企业)。一般ELP只有一名普通合伙人，但是也可以有多名普通合伙人。

　　有限合伙人(LP)

　　有限合伙人则是以被动投资者的身份投放资金予ELP营运，并按合伙协议分配获利。有限合伙人一般以其在 ELP 中的所占份额而承担其有限责任。一般来说，有限合伙人须按照合伙协议中规定的额度为ELP出资。这笔款项，可能在一次性支付或一定期间内支付，或者依据合伙协议规定分期支付。
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