新闻资讯VIE架构搭建步骤
2024-11-08 16:02:46来源: http://www.iechen.com/
VIE结构为国内很多境外上市公司采用，为什么这些境外上市公司要采用VIE结构，VIE结构到底是什么?VIE，Variable Interest Entities，可变利益实体，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。
境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立外商全资子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE)，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市公司的可变利益实体。
这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益。
简单来说也就是，让外国投资者通过一系列合同安排，间接控制中国的运营实体，这样就能在不直接拥有股份的情况下，享受财务并表和利润跨境流动的好处。
VIE架构搭建的步骤
1、设立VIE公司：
首先，在国内成立一个VIE公司，这通常是创始人或者管理团队来操作的。这个公司就是将来要运营业务的实体。
2、设立BVI公司：
接下来，创始人会在英属维尔京群岛(BVI)设立一个或多个BVI公司。这些公司的作用主要是为了隐私保护和税务优化。
3、设立开曼公司：
需要在开曼群岛设立一个公司，这个公司将来会作为上市的主体。开曼群岛的法律环境对上市公司非常友好，而且税收政策也很优惠。
4、设立香港公司：
在开曼公司下面，通常会设立一个香港公司作为中间控股公司。香港的地理位置和税收政策对于连接内地和国际市场都非常有利。
5、37号文登记：
按照中国国家外汇管理局的规定，境内居民通过特殊目的公司进行境外投资和融资，需要进行37号文登记。这一步是为了合规，确保你的VIE架构在法律上站得住脚。
5、设立WFOE：
接着，你得在境内设立一个外商独资企业(WFOE)。这个公司将通过一系列合同控制VIE公司，实现对VIE公司的实际控制。
6、签署控制协议：
最后，WFOE会和VIE公司及其股东签署一系列控制协议，包括独家技术咨询和服务协议、独家购买权协议、股权质押协议等。这些协议确保了虽然WFOE不直接持有VIE公司的股权，但能够实际控制VIE公司，并能够将利润转移到WFOE。
以上就是关于VIE搭建的步骤。随着国内外法律法规的不断完善，VIE架构可能会面临更多的监管要求，企业需不断适应变化，确保合规性的同时，探索更稳健的海外上市路径。
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境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立外商全资子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE)，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市公司的可变利益实体。
这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益。
简单来说也就是，让外国投资者通过一系列合同安排，间接控制中国的运营实体，这样就能在不直接拥有股份的情况下，享受财务并表和利润跨境流动的好处。
VIE架构搭建的步骤
1、设立VIE公司：
首先，在国内成立一个VIE公司，这通常是创始人或者管理团队来操作的。这个公司就是将来要运营业务的实体。
2、设立BVI公司：
接下来，创始人会在英属维尔京群岛(BVI)设立一个或多个BVI公司。这些公司的作用主要是为了隐私保护和税务优化。
3、设立开曼公司：
需要在开曼群岛设立一个公司，这个公司将来会作为上市的主体。开曼群岛的法律环境对上市公司非常友好，而且税收政策也很优惠。
4、设立香港公司：
在开曼公司下面，通常会设立一个香港公司作为中间控股公司。香港的地理位置和税收政策对于连接内地和国际市场都非常有利。
5、37号文登记：
按照中国国家外汇管理局的规定，境内居民通过特殊目的公司进行境外投资和融资，需要进行37号文登记。这一步是为了合规，确保你的VIE架构在法律上站得住脚。
5、设立WFOE：
接着，你得在境内设立一个外商独资企业(WFOE)。这个公司将通过一系列合同控制VIE公司，实现对VIE公司的实际控制。
6、签署控制协议：
最后，WFOE会和VIE公司及其股东签署一系列控制协议，包括独家技术咨询和服务协议、独家购买权协议、股权质押协议等。这些协议确保了虽然WFOE不直接持有VIE公司的股权，但能够实际控制VIE公司，并能够将利润转移到WFOE。
以上就是关于VIE搭建的步骤。随着国内外法律法规的不断完善，VIE架构可能会面临更多的监管要求，企业需不断适应变化，确保合规性的同时，探索更稳健的海外上市路径。
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